证券代码：002162证券简称：斯米克公告编号：2011-043
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全资子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
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斯 米 克9.67+0.8810.01%上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司-江西斯米克陶瓷有限公司(以下简称“江西斯米克”)于2011年8月25日在江西省宜丰县与宜丰县花桥矿业有限公司签署《增资入股协议》，江西斯米克以150万元增资的形式取得宜丰县花桥矿业有限公司75%的股权。
2、对外投资的背景及原因
公司与宜丰县人民政府就含锂瓷土矿资源的合作开发及综合利用事宜，于2010年5月7日签署了《项目投资意向书》,《项目投资意向书》签署后，公司与宜丰县人民政府组建了项目筹备组开展前期工作，并于2010年12月8日就项目建设速度、项目后续节点事项的时间安排举行了会议，签署了会议纪要。2011年5月30日，基于宜春市人民政府批复，同意宜丰县人民政府以宜丰县花桥乡白市村矿产资源和公司进行项目合作。为此，公司和宜丰县人民政府于2011年6月28日签署了《合作框架协议》，确定以原宜丰县花桥矿业有限公司(集体企业)经依法改制后作为双方项目合作平台，2011年8月15日，宜丰县花桥矿业有限公司(集体企业)完成改制成国有独资企业(有限责任公司)，取得注册号为360924110000235《企业法人营业执照》。公司按照《合作框架协议》的约定，通过公司全资子公司江西斯米克以现金方式对宜丰县花桥矿业有限公司进行增资，成为宜丰县花桥矿业有限公司的控股股东。
3、根据《公司章程》规定，本次对外投资在公司总经理对外投资权限内，本次子公司对外投资的交易事项不须提交公司董事会及股东大会批准。
4、此项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
(1)投资标的
宜丰县花桥矿业有限公司75%的股权。
(2)出资方式：
本次交易以现金出资，资金来源为江西斯米克的自有资金。
(3)标的公司基本情况：
宜丰县花桥矿业有限公司成立于2003年5月26日，注册资本50万元，经营范围为陶瓷土开采、销售。现为宜丰县国有资产管理局全资下属企业。(4)增资前后的股权结构：
①增资前：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)宜丰县国有资产管理局 50 100
合计 50 100②增资后
股东 出资额(万元) 出资比例(%)江西斯米克陶瓷有限公司 150 75宜丰县国有资产管理局 50 25
合计 200 100(5)截至2011年6月30日，宜丰县花桥矿业有限公司总资产162.36万元，总负债158.49万元，净资产3.87万元;2011年1-6月销售收入2041.83万元，净利润0.08万元。
(6)宜丰县花桥矿业有限公司目前拥有 采矿许可证号为C3609002011067120113288、C36090020110671020113279的采矿权，其中采矿许可证号为C3609002011067120113288的采矿权为公司和宜丰县人民政府于2011年6月28日签署的《合作框架协议》约定的合作标的矿业权。
三、对外投资合同的主要内容
甲方：宜丰县花桥矿业有限公司
乙方：江西斯米克陶瓷有限公司
(一)认缴新增注册资本
1、双方确认并同意，以经宜丰县国有资产管理局书面认可的在甲方净资产评估值基础上，确定50万元作为本次增资的作价基础，确定乙方本次对甲方增资的价格为每1元注册资本1元。
2、本协议项下双方确认并同意，乙方以现金150万元认缴甲方新增注册资本150万元，缴付方式为一次性全额缴纳。
3、乙方缴纳增资价款后的10个工作日内，甲方应聘请会计师事务所对新增注册资本进行验资，并在验资报告出具后根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及本协议的相关约定，向工商行政管理部门办理本次增资的工商变更登记、备案等相关手续，乙方应予以积极协助和配合。
4、本次增资完成后，甲方注册资本增至200万元，股权结构为：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)江西斯米克陶瓷有限公司 150 75宜丰县国有资产管理局 50 25
合计 200 100(二) 增资应满足的条件
1、本次增资需满足的条件：
(1)本协议及本协议项下的本次增资已经获得甲方、乙方有权批准机关的有效批准。
(2)未发生可能对甲方开展业务产生实质不利影响的重大变化，包括甲方的任何营业执照或生产许可被撤销、收回或取消(或收到任何中国政府机关发出的威胁撤销、收回或取消该等执照许可的通知)，任何正在或将要应用于业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害。
(3)甲方合法拥有独立、完整、无任何权利负担及瑕疵的采矿许可证号为C3609002011067120113288的采矿权，并已依法足额缴纳包括采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税在内的所有相关税费。
2、双方应尽其最大努力促使上述本条1款中规定的所有条件得到满足，如果一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。(三)公司治理
1、本协议项下双方确认并同意，本次增资完成后，增资后甲方董事会由5名董事组成，其中乙方推荐4名、宜丰县国有资产管理局推荐1名;增资后甲方不设监事会，设监事1名，由乙方负责推荐。
2、本次增资完成后，乙方因扩大项目投资之需要，需对增资后甲方进行增资，而宜丰县国有资产管理局将不再参与增资。
(四) 特别约定
1、甲方、乙方共同确认，本次增资完成后列入增资后甲方财务报表的债权和债务由增资后甲方继续享有和承担;对于未列入增资后甲方财务报表的或有负债事项，增资后甲方及乙方将不承担任何责任。
2、 本 次 增资 完 成 后 ，增 资 后 甲方 应 将 采 矿许 可 证 号为C36090020110671020113279的采矿权转移至宜丰县人民政府指定的第三方。四、对外投资的目的
本次对外投资主要是为了获得含锂瓷土矿资源，增资完成后公司将按《采矿许可证》限定的矿区范围内开采原矿，为公司瓷砖产品的生产提供原材料，使公司的产业链向建筑陶瓷行业上游延伸降低原材料成本及保证原材料质量。同时通过瓷土矿中含锂等稀有金属的提炼及深加工，为公司产生附加的投资效益。
本次增资后，合资公司尚需聘请有相关资质的地勘单位在位于白市村矿区证号为C3609002011067120113288的《采矿许可证》限定的采矿范围内进行详勘，以确定具体的储量并办理增加储量的报批手续。
公司将密切跟踪江西斯米克本次对外投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 会
二一一年八月二十五日
